010/
Santa Fe de Bogotá,
| Asunto: |
Radicación: |
00013656 |
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Trámite: |
113 |
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Actuación: |
440 |
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Folios: |
002 |
Apreciado Doctor:
Nos referimos a su comunicación radicada con el número de la referencia en la que nos consulta si el acta de junta de socios que autoriza al representante legal para contratar por una suma mayor de la que se encuentra en los estatutos es un acto que deba ser inscrito en la cámara de comercio. Al respecto nos permitimos manifestarle que no consideramos sea necesario registrar el acto mencionado. Lo anterior lo fundamentamos en lo siguiente:
1. Registro mercantil y registro de actas
De conformidad con lo señalado en el artículo 26 del código de comercio el registro mercantil tiene como objeto, además de llevar la matricula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, la de inscribir todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exige tal formalidad.
El artículo 28 del mismo código ordena inscribir en el registro mercantil los libros de registro de actas de las juntas de socios y de las juntas directivas de las sociedades comerciales.
En el mismo sentido, el artículo 195 del código de comercio dispone que las sociedades llevarán un libro debidamente registrado en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la junta de socios.
Por regla general las actas de las juntas no necesitan inscripción, la excepción opera cuando por mandato legal se exige la formalidad para efectos de dar publicidad a actos que interesen a terceros(1).
El Consejo de Estado en sentencia del 21 de abril de 1978 declaró la nulidad del literal d) del artículo 2 de la resolución 1387 de 1977 de la Superintendencia de Industria y Comercio que ordenaba el registro de copias de las actas de la asamblea, juntas de socios y juntas directivas por violar la reserva de tales documentos.
Las actas de las juntas de socios que deben registrarse son las que contienen los siguientes actos:
" 1. Las designaciones de miembros de junta directiva, la designación de representantes legales y de revisores fiscales.
2. La apertura de sucursales, así como el nombramiento de factores de las mismas.
3. Las que limiten actos del gerente a determinada cuantía, cuando se haga en desarrollo del contrato social, y por haberse previsto tal situación en los estatutos.(2) "
En consecuencia, no existe obligación legal expresa en la que se obligue a las sociedades a inscribir un acta de la junta de socios en la cual se le autorice para contratar por una suma mayor a la señalada en los estatutos, bastará con que la autorización sea conocida directamente por los particulares ante quienes se pretenda hacer valer. No obstante, queda al arbitrio de la empresa el registrar el acta si lo considera conveniente.
En los términos anteriores damos respuesta a su solicitud con el alcance previsto en el artículo 25 del código contencioso administrativo.
Atentamente,
CARMEN LIGIA VALDERRAMA ROJAS
Jefe Oficina Asesora Jurídica
1. LEAL Perez, Hildebrando. Derecho de Sociedades Comerciales. Grupo Editorial Leyer. 1999. página 245
2. Cámara de Comercio de Bogotá, Oficio 03-370 de marzo 6 de 1984
