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010/ Bogotá, D.C.
| Asunto | Radicación | 36500 |
| Trámite | 113 |
| Actuación | 440 |
| Folios | 003 |
Estimado doctor: Damos respuesta
a su petición contenida en la comunicación radicada en esta Entidad bajo el número
de la referencia para informarle que de conformidad con las disposiciones legales
vigentes, el embargo de cuotas sociales, partes interés o interés social en sociedades
colectivas, de responsabilidad limitada y en general, en sociedades de personas,
impide a la cámara de comercio respectiva el registro posterior de la liquidación
parcial de la sociedad y de cualquier otra transferencia u operación que implique
la exclusión o disminución de la participación en ella del socio titular de la
cuota, parte o interés embargado, pero no impide la inscripción de la liquidación
total de la sociedad. No obstante, es importante señalar que las consecuencias
del embargo sobre la participación de un socio para efectos de la liquidación
total de la sociedad, deberá ser analizada para cada caso particular por la Superintendencia
de Sociedades. Lo anterior
si se tienen en cuenta los siguientes argumentos: Registro -
liquidación total de sociedades En el artículo
681, número 7 del código de procedimiento civil se estipula que para efectuar
el embargo se procederá así: “ El del interés de un socio en sociedad colectiva,
de responsabilidad limitada u otra de personas, se comunicará a la autoridad encargada
de la matrícula y registro de sociedades, la que no podrá registrar ninguna transferencia
o gravamen de dicho interés, ni reforma o liquidación parcial de la sociedad que
implique la exclusión del mencionado socio o la disminución de sus derechos en
ella.” (Subrayado fuera de texto). De la lectura
del artículo anterior se concluye: ?Las
norma se refiere únicamente al embargo de cuotas sociales, partes de interés o
interés social en sociedades colectivas, responsabilidad limitada y en general
en sociedades de personas. ?Una
vez comunicado el embargo a la cámara de comercio respectiva, ésta deberá abstenerse
de registrar cualquier tipo de transferencia o gravamen sobre dicho interés, así
como reforma, liquidación parcial de la sociedad, siempre y cuando dichas operaciones
impliquen la exclusión del socio embargado o la disminución de sus derechos en
la sociedad. ?La
norma no impide a la cámara de comercio la inscripción de la liquidación
total de la sociedad y por lo tanto, las cámaras de comercio no están facultadas
legalmente para abstenerse de registrar la liquidación total de una sociedad no
obstante habérsele notificada el embargo del interés social de un socio en dicha
sociedad.[1] Adicionalmente, es preciso indicar
que al liquidarse totalmente la sociedad, no se excluye ni disminuye la participación
del socio embargado puesto que en el proceso liquidatorio se tiene en cuenta su
participación en la sociedad.
En este orden
de ideas se concluye que el numeral 7 del artículo 681 del código de procedimiento
civil prohibe a las cámaras de comercio el registro de cualquier tipo de transferencia
o gravamen, así como de la liquidación parcial de las sociedades colectivas, de
responsabilidad limitada y en general, de las sociedades de personas, que implique
la exclusión o disminución en los derechos del socio cuya participación en la
sociedad ha sido embargada, pero no prohibe a las cámaras registrar la liquidación
total de la sociedad. No obstante lo anterior, es importante señalar que
las consecuencias del embargo sobre la participación de un socio para efectos
de la liquidación total de la sociedad, deberá ser analizada para cada caso particular
por la Superintendencia de Sociedades. En los anteriores
términos damos respuesta a su consulta con el alcance previsto en el artículo
25 del código contencioso administrativo. Para obtener
mayor información sobre el desarrollo de nuestras funciones puede dirigirse a
nuestra página de internet www.sic.gov.co Atentamente, CARMEN
LIGIA VALDERRAMA ROJAS Jefe Asesora
de la Oficina Jurídica
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